义熙八年底，谯纵知道刘裕不会就此罢休，为了得到靠山，他遣使入长安，向姚兴派兵驰援表达谢恩并正式称臣，姚兴加封谯纵为相国、蜀王、大都督、加九锡！谯蜀正式成为后秦藩属！

　　第二年春，刘裕准备再次兴师伐蜀，便与刘穆之商议主帅人选，刘裕道：“刘江州新败，朝中尚有何人可以领兵伐蜀？”。

　　刘穆之微笑道：“伐蜀大将早在主公心中，何必问属下呢？”。

　　刘裕闻言哈哈大笑起来，原来不久之前，刘裕从会稽召回朱龄石，已有任命其为征西都督之意，刘穆之对此当然心知肚明！

　　朱龄石父子原本效力于荆州桓氏，其祖上世代为将，其父亲、伯父本来是豫州刺史袁真的部将，桓温第三次北伐时，枋头之战被慕容垂击败，回朝后桓温把败军之罪推于袁真头上，袁真大怒据寿阳反叛，并勾结前秦与前燕。桓温讨伐袁真，朱氏兄弟受到袁真猜忌，朱龄石的伯父朱宪、朱斌都被杀害，其父朱卓逃奔桓温，被桓温任命为军前司马。朱卓为兄报仇，每次上阵皆不计生死、带头冲锋，攻进寿阳后，愤怒难消之下，朱卓擅自打开袁真的棺椁戮尸枭首，桓温大怒要将他斩首，桓温之弟桓冲感其重情重义又英勇异常，苦劝兄长之后，朱卓方才得免。从此朱卓以及他的儿子们便被转到桓冲军中效力，朱龄石、朱超石兄弟更与桓冲众子十分要好。后来桓冲病故，朱氏兄弟就追随桓冲之子桓修。桓玄篡位，桓修被封为安城郡王、抚军将军，驻守京口。刘裕与何无忌用计骗开城门，斩杀桓修，并在京口举兵反正，从此朱龄石兄弟投入刘裕麾下。刘裕讨伐建康时，朱龄石向刘裕诉说：“末将父子皆受桓氏大恩，现虽归于主公，但实不忍与桓氏开战，请主公调我于后军。”。

　　刘裕赞许他的义气，同意了这一请求。战事平定后，任他为镇军参军，升任武康令，后又加授宁远将军。朱龄石也不负所望，在北伐南燕、南讨卢循之战中立得大功，其果敢、机智深得刘裕赏识！

　　这日，太尉府大堂之中，刘裕正式宣布，任命朱龄石为建威将军、益州刺史、都督益州诸军事、假节，会同宁朔将军臧熹、河间太守蒯恩、下邳太守刘钟、龙骧将军朱林等，不日率大军从建康出发，沿江而上，直取益州。

　　任命一出，在座皆哗，众将佐都感惊讶，朱龄石年纪尚轻，资质也浅，怎可担当如此大任，于是纷纷出言反对，平北将军诸葛长民更是言道：“自古平定蜀地者，皆是雄杰上将，朱将军虽是俊杰，但资历不足，从未有过独当一面之事，伐蜀重任，怎可轻易授之？”。

　　宁远将军胡藩也建言道：“诸葛将军所言甚是，朱将军虽然才能超群，但资历怕不能服众，即使令其出征，怎可使他位居臧将军之上？臧将军乃是豫章先夫人亲弟，太尉家人，追随太尉多年，应该拜为主将！”。

　　刘裕听完众将佐谏言，看了看跪坐在堂下低头不发一语的朱龄石和臧熹，正声道：“本帅用人，从不看资历背景，只看为将能力，朱将军吾观其良久，是可委以重任之人，吾意已决，诸卿不必再言！”。

　　众将知道，主公刘裕决定的事情绝不更改，于是不再谏言！刘裕突然言道：“朱将军，攻灭谯蜀，收复益、梁二州，你需要多少人马？”。

　　朱龄石闻言一怔，知道此时决不可在众将军面前怯懦，主公此问是在给自己证明实力的机会，但是如果所求兵马太少也不足以成事，略一思忖，离席行礼道：“主公，收复蜀地，末将认为两万兵马足矣！”。

　　众将一听，又是一阵骚动，去年刘敬宣两万大军征讨蜀地，大败而回，朱龄石仍然求兵两万，众人皆以为他大言不惭，更有与刘敬宣亲善者，认为他这是在叫板刘敬宣，纷纷露出愤怒的之色。

　　朱龄石见诸将如此，不等刘裕出言，再次叩首行礼道：“如若末将不能取胜，愿自刎以谢主公！”。

　　刘裕闻言点头，并看向席下的刘穆之，两人相视一笑，貌似成竹在胸！

　　刘裕把朱龄石叫至跟前，交给他一个锦囊，言道：“朱将军此锦囊中乃是本帅的行军部署，等大军行至白帝城时才可打开，届时依计而行，必能成功，重任在肩，你定要好自为之！”。

　　朱龄石接过锦囊，恭敬行礼。众将退出，刘裕单独叫住臧熹。堂内只剩刘、臧二人，臧熹行礼道：“太尉有何事相托，末将定当效死！”。

　　一听“死”字，刘裕有所不悦，但随即温言道：“现在此处并无他人，你我乃是家人，不必拘礼，义和乃是怜儿之弟，也是吾弟，你虽跟随我多年，但没有机会率军立功，此次伐蜀，事关重大，实在是你建功立业的大好机会，你定要好好把握，决不可辱没了你姐和我的期望！”。

　　臧熹听完，眼中含泪，领命而去！臧熹乃是刘裕先妻臧爱亲的幼弟，比其姐要年幼十来岁，臧爱亲对他一直疼爱有加。刘裕与臧爱亲结婚后，臧熹也经常上门找姐姐玩，并总喜欢追着刘裕屁股后面玩耍。当年刘裕在京口起兵，臧熹前去追随，后来跟着刘裕征战四方。也许是出于保护或者疼惜的缘故，刘裕一直没有对他委以重任，怕其有失，臧爱亲一生淡薄，也没有特意为其弟求得重赏，如今爱妻已逝，刘裕看见臧熹就会想到臧爱亲，于是打算让他领兵出征，借以提拔，将来逐步委以重任，如此安排实在是用心良苦！

　　不日大军从建康出发，刘裕亲率众将送行，两万大军乘坐百艘战船浩浩荡荡，逆江而上，等来到白帝城时，朱龄石打开锦囊携众将一起观看。

　　原来攻打成都共有三条水路，内水涪江、中水沱江、外水岷江，当日刘裕与刘穆之商讨伐蜀事宜，一致认为刘敬宣去年兵出内水攻打黄虎关，没有成功而退兵。蜀军肯定认为这次晋军本应改从外水进军，但兵者诡道也，晋军仍然会从内水进军。这样，他们一定用重兵守卫涪城，用以防备内路。如果大军向黄虎关进军，正中敌寇之计。现在以大部队从外水进取成都，虚设部队出内水来迷惑他们，这是制胜敌人的奇计，也可以叫做反反其道而行之。刘裕怕过早宣布行军路线，蜀兵会有防范，于是用锦囊向朱龄石言明此意，并下令道“众军都从外水进取成都，臧熹、朱林在中水进取广汉，派老弱士兵乘十余艘大船，从内水驶向黄虎关。”。

　　众将看完刘裕书信，大为叹服，于是依照其锦囊所令，昼夜兼程，倍道而进。谯纵果然在内水做好防备，派他的弟弟谯道福以重兵守卫涪城，只让前将军秦州刺史侯晖、尚书仆射蜀郡太守谯说等率领一万多人驻扎彭模沿岸各堡垒之中。

　　彭模离成都只有两百里不到，等朱龄石大军到达之时，成都震惊，但已无兵可派。

　　当时的彭模南北两岸皆有数座堡垒，虽然只有一万蜀兵镇守，依然是易守难攻，朱龄石大军到此，众人见到堡垒略微有些惧意，下坯太守、现任西征大军参军刘钟建议道：“天气正炎热，贼兵现依险固守，进攻很难夺取，徒使我军困顿。卑职认为应当养精蓄锐暂时休战，再寻找机会进攻，将军以为如何？”。

　　朱龄石闻言，摇头道：“不可，此前大军做疑兵从外水路进攻，所以谯道福率重兵守涪城，现我军主力出其不意的逼近，侯晖之徒已经吓破胆了。正可以趁势攻击，一定能战胜他。攻克平模之后，便可以大张旗鼓向前进攻，成都一定能拿下来。如果缓兵相持，被对方探听到虚实，涪城守军再来，恐怕抵挡不住。进不能作战，退没有后援，两万大军恐被蜀军所俘。”。

　　众将听完全都信服的点头，朱龄石又说“太尉赐我等锦囊之计，也是要我们可以出其不意，速战速决！”，接着他一拍帅案，仿佛信心大增，决定迅速出战，此时彭模附近岷江南北两岸皆有数座堡垒，其中南岸地势平缓，北岸堡垒依山而建，地势凶险。众将建议先攻南岸，然后再跨江攻打北岸。

　　朱龄石力排众议，正声道：“贼寇主力在北城，可是如果攻下南城，并不能攻破北城，如果以我们全部精锐攻破北垒，那么南城就将不攻自破。”。

　　于是朱龄石亲率主力下船，从北登岸，猛攻北部众堡垒，其实彭模守军，见晋军主力突然来到，早就心惊胆战，毫无斗志，此时见晋军主将朱龄石亲自率军上阵，更是肝胆俱裂。两军从早上一直战至中午，晋军先烧掉蜀兵瞭望台，然后四面一起登上北城，守将侯晖、谯说来不及出逃，皆被斩杀。北岸一下，晋军再转回军队来攻打南城，南城蜀军即刻奔散溃逃。此战一共斩杀谯蜀大将十五人，各地营垒守卫逐个土崩瓦解，晋军兵锋直指成都。

　　就在朱龄石的大军向成都开拔的时候，臧熹的军队也从中水赶到，原来臧熹率兵出中水，当时谯纵派心腹大将谯抚之率领一万多人驻守在牛脾城，又派谯小苟率领重兵防卫打鼻城。

　　臧熹为了不负刘裕所托，每每亲自披甲上阵，率军猛攻，麾下将士见主将如此，个个奋不顾身，很快就攻破牛脾城。谯扶领着残兵出逃，臧熹率兵急追，很快就在沱江边上追上逃兵，蜀军无奈只得转身迎战。臧熹手持长槊，高呼口号“将士们随我奋勇杀贼，以报国家！”。谯扶持长刀接战，手下士卒也战到一起。臧、谯二人战至二十回合，臧熹每每以拼命的招式与谯扶对战，谯扶终于不敌，刚想卖个破绽逃跑，却被臧熹看透，一槊刺穿胸膛，蜀军大溃，余众全部投降。谯小苟听闻谯扶战败被杀，赶紧弃城逃回成都，附近堡垒纷纷望风溃逃！臧熹以极快的速度占领沱江与涪江之间的土地。当得知朱龄石进攻成都，忙引军前来相助。

　　谯纵见晋军如此迅速的兵临成都，十分惊恐，并且疑惑着后秦的援兵为何还没有到来。原来自从刘敬宣攻打益州失败，刘裕吸取了教训，知道姚兴很可能再发救兵援救，于是与刘穆之商议后，决定派人前往遏制，刘穆之认为王镇恶最为合适，王镇恶乃王猛之孙，后秦占领长安，王氏族人多半被杀，王镇恶与后秦有刻骨仇恨。于是刘裕派王镇恶领兵一万沿嘉陵江北上，埋伏于汉中道口等待秦军出现。

　　果然，晋军发兵之时，谯纵即遣使至后秦求援，姚兴命前将军苟林率两万骑兵相助。秦军越过秦岭抵达汉中，补充完物资后随即引兵南下，这日秦军来到汶山，苟林见山谷两侧地势险要，隐约有炊烟升起，正自疑惑，参军建言道：“此处山谷险要，应无人居住，现在有炊烟出现，定有伏兵，将军不得不防啊！”。

　　苟林思虑片刻，突然笑道：“晋军正集中大军攻打成都，怎会分兵在此，定是怕我军援救，故遣人放烟以为疑兵，拖延我大军行进，传令下去，大军迅速驶离此地。”。

　　其实炊烟正是王镇恶命人故意为之，探子早已探知秦军已经来到，如果任其进入平原，敌众我寡，实难与敌。王镇恶转念一想，计上心头，于是命人燃放炊烟。属下不解，问道：“如此行事，不是告诉敌军此处有伏兵吗？”。

　　王镇恶笑道：“你不懂兵法，兵法有云实则虚之，虚则实之。伏兵皆会隐藏行止，不会放出炊烟，秦军见到，定会以为只是疑兵，反而会放松警惕。如计不成，考虑到山谷如被伏击不易逃脱，也可使秦军退回汉中，两种结果皆对我军有利！”众人闻之叹服！

　　果然秦军不设防的进入山谷，就在这时王镇恶一支响箭射向天空，尖啸之声响彻山谷，秦军错愕，还没反应过来，两侧山谷伏兵大出，纷纷朝谷内射箭，然后滚石齐下，山谷内的秦兵无处可避，不是中箭倒地就是被滚石砸成肉泥，此山谷几乎变成了两万秦兵的坟场，王镇恶命令大军进谷扫荡残余秦兵，此次伏击很快就以秦军全军覆没告终，前将军苟林也被乱箭射死。

　　此时成都战报传来，王镇恶当机立断向北夺取汉中，汉中守军见到晋军前来，知道大势已去，没有做过多抵抗便献城投降了！

　　再说成都，谯纵迟迟不见援兵，而成都城内守军不多，眼看不能坚守，于是他丢下百官，携带家眷出逃。尚书令马耽把府库封存起来，等待东晋军队接收。七月初九日，朱龄石进入成都，诛杀了谯纵同祖父的亲属，然后出榜安民，令众人恢复正常生活秩序。而就在这时，宁朔将军臧熹却突然浑身抽搐，大病倒下。朱龄石得报后大惊，急忙前去查看。朱龄石来到床前，扶住臧熹，臧熹此时已经口不能言，但仍然似乎用尽全身力气，颤抖的抬起右手，指向墙上所挂的自己佩剑，虽然无法出声，但是口型似乎在说“主公、主公...交给...主公...”突然臧熹右手垂下，就此亡故，时年三十九岁！朱龄石抱着臧熹身体，大哭失声！

　　后来，朱龄石携臧熹佩剑回到建康，交予刘裕，见到佩剑如见其人，刘裕眼中含泪，极其悲伤。臧熹被朝廷追封为光禄勋，其子臧质袭爵，后来成为刘宋名将，在元嘉第二次北伐失利后中坚守盱眙城，用一坛尿羞辱并击退北魏太武帝拓跋焘，宋孝武帝即位后与南郡王刘义宣等起兵叛乱，为孝武帝讨平，随即被杀，这是后话暂且不表。

　　谯纵逃出成都，先去辞别祖先陵墓，他女儿说：“逃跑也一定不能逃脱，只是自取其辱罢了，同样是死，不如死在祖先的墓旁。”谯纵不听。

　　再说谯道福率大军镇守涪城防备晋军主力，谁知久不见晋军来攻，突然听说平模失守，知道中计，赶紧从涪城带兵赶来救援，正好遇到出逃的谯纵。谯道福看见谯纵，大怒道：“大王有这样伟业，却把它丢弃了，你想逃到哪里去！一个人谁能不死，何必惊慌成这个样子！”，说着缓缓拔出腰中佩剑，谯纵闻言，满眼含泪，刚想说话，忽见谯道福拔剑，急忙斥道：“你欲如何...”。

　　谯道福不等谯纵说完，一剑向其砍下......