就在北边一路大军激战的同时，刘裕亲率的一路大军也已开进了荆州境内。先锋胡藩率军一路势如破竹，很快就攻打到离江陵城六十里的江津东岸。司马休之原本的战略部署，也是在此与刘裕大军决战。

　　司马休之在刘裕发兵之前，就让其子司马文思与身居荆州的另一位宗室司马宗之率四万荆州精锐在此沿江边悬崖布防。江津西岸十分陡峭，崖壁高达数丈。荆州的军队就在这陡峭的崖岸上布阵迎敌，胡藩军数次渡江进攻，都无功而返，并损兵折将。

　　数日后刘裕率领建康的主力大军到来，就在这时破冢之战女婿徐逵之战死的消息也传到了刘裕军中。刘裕听闻女婿战死，想到爱女刘兴娣就要守寡，心中悲愤异常，决定留下沈林子等人，自己亲自披甲上阵，前往破冢为女婿报仇。这时随军而来的谢晦见状连忙拉住刘裕的缰绳，不让他离开。刘裕大怒，拔出宝剑要斩谢晦，谢晦大呼道：“天下没有我谢晦无碍，但不可没有宋公，如今大军已近江陵，箭在弦上，主公决不可丢下大军而亲冒失石。如果这样军心士气必然受损，取胜难矣，望主公三思！”。

　　刘裕听完谢晦之言，叹息一声，赞赏了谢晦的谏言，然后收起宝剑，率军与胡藩的前锋大军汇合。

　　原本因为丧失女婿就一腔怒火的刘裕见到胡藩数日进攻都无法攻破西岸防线，又损兵折将，十分愤怒。斥责道：“孤信任于你，才令你担任西征大军先锋，为何区区江津会久攻不下？”。

　　胡藩闻言，惶恐的躬身行礼道：“主公，江津虽然不宽，但西岸皆是崖壁，易守难攻，末将冒死攻打数日，已尽全力，奈何无法攻下！”。

　　刘裕冷哼一声道：“虽有崖壁，为何不能攀崖而上，你不亲至，却坐镇后方，将士们怎肯用命，孤命你即刻率军夺取西岸，不得耽搁。”。

　　胡藩听闻军令面有难色，沉默不语又不敢接令。刘裕大怒骂道：“孤的麾下从来没有懦夫，独你怯战，孤先斩了你，再亲自上阵！”。言罢拔出佩剑，作势要斩胡藩。身旁的沈林子大惊，连忙上前抱住刘裕的胳膊，劝谏道：“主公息怒，胡将军追随主公多年，屡立战功，今番胜负未份，就阵前斩将，恐有损军心啊！”。

　　胡藩见到此刻情景，豪情顿生，连忙跪下道：“藩宁死于阵前，也不愿死于主公刀下！”。言罢不待刘裕说话，就转身而去，不一时带领着麾下士卒向西岸攻去。

　　胡藩并非北府军出身，他原本是前江州刺史殷仲堪的部下，后来桓玄吞并殷杨，遂成为桓玄的部将，为桓玄屡建战功，颇受重用。后来桓玄败亡，亲信大多被处死，但刘裕素知胡藩英勇又有谋略，于是赦免了他，并加以重用。胡藩非常感激刘裕的恩遇，又庆幸自己一生终于遇到了明主，于是每次随刘裕征伐皆身先士卒。灭南燕、剿卢循、败北魏、克后秦、伐刘毅都立得大功，世人也把他归于五骁将之列，因此一路因功升为平武县男、鄱阳太守、宁远将军。此次出征又受刘裕青睐，拜为建武将军，担任西征军的先锋。江津西岸久攻不下，被主公怒斥、险些被斩，使得胡藩非常悲愤，他再次披甲上阵，决心如果不能攻克江津西岸，自己就葬身于江水之中。

　　船队冒着西岸如雨般的箭失来到了岸边崖壁之下，胡藩站立船头拔出佩刀，大声呼喊道：“兄弟们，主公就在后方看着我们，向前即是功名利禄、向后则是军法从事，我们应当如何？”。麾下将士放声大呼“向前、向前、向前！”。

　　胡藩亲自用刀柄凿石，在崖上凿出一些勉强可以攀爬的缝隙，然后毅然决然的攀爬而上，士卒们纷纷追随。崖上的守军探出头来，用石块向下猛砸，许多士卒被击中坠落江中。但是却有越来越多的士卒攀爬而上。不一时，胡藩率先登顶，然后立刻从背后拔出佩刀朝守军砍去，麾下的士卒也一个接一个的爬上崖壁，并向守军发起拼死的攻击。司马文思得到报告，刘裕军队已经上岸，连忙率军前来支援。而东岸的刘裕看见胡藩登岸，大声叫好，同时一挥军旗，令全军过江。

　　双方激战半日，司马文思的军队无法抵挡刘裕大军的攻击，开始后退，并打算占据道路继续坚守。胡藩、沈林子见敌军后退，连忙指挥大军全线进攻，荆州军一时之间纷纷溃散，司马文思、司马宗之领着残兵往江陵逃去。

　　一年多前，檀道济率领的军队一路上谎称是刘藩将军的军队，得以在不设防的情况下直抵江陵城下，荆州其他郡县未及反应，江陵就被攻破，刘毅因此迅速败亡，之后荆州军大多被刘裕解散。而司马休之经营荆州只有一年有余，其军力与刘毅执掌荆州时不能相比，与当年的桓氏更是无法同日而语。荆州十郡，司马休之虽有统领之权，但其势力的核心也只有江陵、襄阳两郡而已，荆州其他郡县并无大军驻守，于是司马休之的军队主要就集中在州治江陵，江陵一旦失守则大势已去！

　　刘裕大军抵达江陵城下后，第二日便全力发动了攻城之战。形同孤城的江陵加之守军斗志的低落，城池并没有如预料般的坚不可摧，数日之后便城破在即。司马休之无奈之下带着司马文思、司马宗之、韩延之率残兵突围向北逃去。

　　司马休之的残兵快要到达长江之时，突然前方出现一支大军。就在司马休之众人皆感到死期将至的时候，才发现是鲁宗之与鲁轨亲自率的军队来了。原来鲁宗之听说刘裕率军逼近江陵，于是亲自率军赶来支援，谁知未及到达江陵，就碰到了司马休之等人率残兵从江陵逃出。就在这时刘裕的追兵也已经赶到，众人无奈之下只得继续向北逃去，暂投离此最近的石城避难。

　　沈林子以及得知消息后赶到的檀道济把石城团团围住，两人如同以前攻打蒲板时那样，轮番率军攻打。鲁轨每每亲上城头御敌，石城得以坚守。

　　但是一座小小的石城，城墙不固、粮草不足，城陷是早晚之事。司马休之、鲁宗之与众人商议之后，决定放弃石城，全军撤往襄阳坚守，并等待北魏的援军。

　　这日半夜，司马休之等人偷偷打开石城北门，率军往北朝襄阳逃去。等到檀道济、沈林子知道消息的时候，众人已经逃远，石城成为一座空城。

　　第二日晚间，司马休之众人终于来到襄阳城外，由于早前司马休之已经将此城交给鲁宗之父子防御，于是鲁轨拍马而出，前往叫门，谁知半晌没有回应，众人正疑惑间，突然城上火把燃气，一名中年将军出现在城楼之上，对着城下众人高声言道：“襄阳已经归于刘相国所有，诸位还不早早归降！”众人闻言大惊......

　　司马道子众人好不容易逃回襄阳城下，此刻却不得入城。众人抬头望向城头，鲁宗之与鲁轨认出说话的这员将领竟然是自己的亲信参军李应。原来李应一直就不看好鲁宗之起兵响应司马休之的行动，几次劝谏皆无效果。后来又得知前方战败，遂与留守襄阳的将领商议，背叛鲁宗之投效刘裕。

　　鲁氏父子大怒，鲁轨持长刀指着城头上的李应骂道：“李应你这个卖主求荣的卑鄙小人，吾誓要将你碎尸万段！”。

　　李应冷笑道：“少将军休要逞口舌之快，刘相国的兵马就要到了，末将劝你们还是早早归降为好，不然就不要怪我不念往日情份了。”。说罢手一挥，城上立刻布满箭手。

　　司马休之众人见到此等情形，愤恨难当但也无可奈何，只能调转马头继续向北逃去，就在这时檀道济也随后追来。

　　众人一路狂奔，途经豫州往北魏逃去。檀道济在后面紧追不舍，直至国境方回。一路上司马休之与鲁氏父子的兵卒纷纷逃散，逃至北魏时已经所剩无几！

　　而司马休之众人进入河东之地的时候正好遇到长孙嵩率领的北魏大军正在缓缓南下。得知司马休之如此迅速就被刘裕击败，长孙嵩决定不再南下，于是带着北上的晋国败将们一起回到了平城。

　　平城皇宫偏殿内，北魏皇帝拓跋嗣接见了一众晋国降臣，拓跋嗣故意试探的言道：“刘裕剿灭桓玄谋乱，乃是再造晋国的功臣，诸卿为何要反他呢？”。

　　司马休之愤慨的回道：“刘裕老贼虽然曾有大功于社稷，但是如今他专权残暴更甚桓玄，臣出仕荆州之时，琅琊王曾私下对臣言道‘刘裕供御主上，刻薄奇深’，以事推之，社稷之忧危如累卵，我等身为晋臣怎能不舍身与之周旋？”。拓跋嗣闻言点头赞许，随后任命司马休之为北魏扬州刺史。天下分裂后，各国都设立原先各州的名称，但辖地区域却是天差地别。司马休之投降北魏数年后，卒于刺史任上。

　　鲁宗之进入北魏后不久即染病亡故，其子鲁轨因为勇猛擅战，被拓跋嗣封为襄阳郡公、北魏荆州刺史。鲁轨不惑之年后甚是想念故土，曾派亲信至书与当时镇守荆州的刘宋武陵王刘骏，想要南归。宋文帝也曾多次派人相招，并许诺任命他为司州刺史。鲁轨思虑再三，想到自己在破冢之战中曾经杀了徐逵之、刘虔之，而此二人的儿子徐湛之、刘康祖皆是刘宋重臣。鲁轨担心回归后会不容于此二人，于是终不敢南归，最后死于北魏荆州刺史任上。

　　司马文思投奔北魏后，也被授予了廷尉卿的官职，一个多行不法之人，竟然负责纠察不法之司，实在让人啼笑皆非。不过后来他举报更早就投奔北魏的晋国宗室司马国璠谋反，而被加封为郁林郡公。元嘉北伐时被任命为镇南将军，截击宋将裴方明有功，又晋封谯郡王。

　　更值得一提的是韩延之，他因为是江左名士，被拓跋嗣赐爵鲁阳候，虎牢镇将。韩延之一直深恨刘裕有不臣之心，因为刘裕的父亲名叫刘翘，字显祖，当他得知刘裕登基之后，便把自己的名字改为韩显祖、自己儿子的名字改为韩翘，用以羞辱刘裕，实在是让人哭笑不得！

　　再说刘裕讨伐荆州司马休之迅速的获得全胜，下令班师返回建康，途中让人把女儿从彭城接回建康，后来父女二人相见，刘裕看到如今已经身为人妇的女儿越来越像他的母亲臧爱亲，再想到早逝的爱妻、如今丧夫的爱女，刘裕老泪纵横！而刘兴娣见状也忍不住扑入父亲怀中，伏在刘裕胸前痛哭起来，刘裕抚其后背泪流满面道：“阿娣，你母亲在世为父没能好好待他，如今逵之战死，为父难辞其咎啊！”，之后刘兴娣一直居住建康陪伴刘裕左右，这时后话暂且不表。

　　当西征大军返回建康之时，城中还有一件未做之事让刘裕忧心不已，于是他让大军先行，自己与辎重一起随后缓缓而回。

　　得知刘裕得胜而回，诸葛长民与百官在新亭迎候，却只见大军不见刘裕。疑惑间只得等候，而刘裕却随辎重船队绕过新亭回到了建康。两日后百官得知刘裕已经回到建康，连忙赶回。诸葛长民也感到十分惊讶，一回建康就去相府拜见。

　　二人见面，刘裕表现得谈笑如昔，诸葛长民也就放下心来，热情的询问起居。就在这时，刘裕一拍手掌，白直队都护丁旿走了出来，诸葛长民一阵错愕，就在他不及反应之时，丁旿一铁杵将其脑袋击碎。

　　丁旿身高九尺有余，极为勇猛，而且力大无穷、武力超人，刘裕崛起后不久，巡视江北时见到此人，大叹其雄壮，于是收为己用，并组建白直队，让其统领，作为护卫自己的贴身卫队。

　　诸葛长民即死，刘裕命丁旿再去诛杀长民的几位兄弟，丁旿领命而去。诸葛长民的大弟诸葛黎民也是极其骁勇之人，丁旿捉拿他时，着实废了一番功夫，两人激战多时，兵器都已打落，最后还是丁旿更高一筹，骑在诸葛黎民身上用拳头将其生生打死。

　　诸葛长民的幼弟，司马参军诸葛幼民得到消息，便逃往深山，后遭乡人告发被抓回建康斩首。诸葛一族全体被屠灭，建康百姓纷纷额手称庆，恨他们死的太迟，同时感激刘裕除了这一家祸害。