由于晋安帝是名义上的正统皇帝，战事稍歇，何无忌便奉命将晋安帝送回建康。桓玄之乱顺利平息，晋安帝回京后，对有功之臣进行了一系列封赏。

　　其中刘裕被封为侍中兼车骑将军，都督中外诸军事。刘毅为左将军。何无忌为豫州刺史兼右将军，都督豫州、扬州五郡军事。刘道规为并州刺史兼辅国将军，都督淮北诸军事。

　　正当大家弹冠相庆之时，刘裕出班奏道：“陛下，据快马报道南燕的骑兵入侵济南，抓走了济南太守赵元，并抢掠了一千多男女。”

　　大家把惊愕的目光投向了刘裕。刘裕接着说：“这已经是第二次了。上一次是入侵并攻陷宿豫，抓获了阳平太守刘千载、济阴太守徐阮，并进行了大肆抢掠。”

　　司马德文接话道：“我朝与其素无冤仇，南燕为何突然滋扰我边民？”

　　刘裕说：“第一次掳走好多人，其中二千五百名男女都强迫学习歌舞去了。”

　　司马德文奇怪地问：“唱唱歌跳跳舞娱乐娱乐，小事一桩，为啥一下子需要这么多伎人？”

　　刘裕说：“据说他们不久前，进献给西秦郡主姚兴一千多名舞女。”

　　司马德文更奇怪了，问道：“没听说有战事，又没有战败，慕容超为啥突然向姚兴进献伎人？”

　　刘裕说：“慕容超曾经在秦国避难，只身逃回南燕继了位。而今慕容超思念亲人，要想换回被拘禁在秦的母亲和妻子，姚兴故意刁难就提出了这样的条件。”

　　司马德文听清楚了，说：“慕容超是个孝子，想办法救自己的母亲和妻子是可以理解的。但是为了自己纵情声色，少了舞女就来强抢我朝百姓就说不过去了，这不是明摆着欺负人嘛！“

　　刘裕说：“陛下所言甚是。所谓事不过三，请陛下允许我带兵剿灭他。”

　　司马德宗习惯地向右侧看了看，司马德文点了点头。司马德宗一本正经地说：“准奏。”

　　刘裕率领大军讨伐南燕的消息传来，慕容超紧急在东阳殿召见群臣，商讨对策。

　　权臣公孙五楼说：“吴兵出战之初，士气高昂，我们不要急于和他们交战。我们应该凭借大岘天险，先消磨他们的锐气。然后挑选二千骑兵断绝他们的粮草运输。等他们精疲力尽惊慌失措时，再命令段晖率领兖州的军队在背后袭击他们，这是上策。命令各地据险固守，坚壁清野，让他们无仗可打，无粮草可用，敌人劳师袭远势不能久，这是中策。让敌人轻而易举越过大岘，马上和他们厮杀，这是下策。”

　　慕容超不以为然地说：“我们富有五州，战车铁马无数，即使让敌人越过大岘，到了平地，有我们的骑兵在，他们一样完蛋。”

　　慕容镇说：“陛下如果想发挥战车骑兵的优势，也应该兵出大岘主动迎战，就算打不赢，还能退守。天时不如地利，固守大岘才是上策。”慕容超听不进去。

　　慕容镇事后对人埋怨道：“主上越来越像三国时期的益州牧刘璋了。这次咱们国家一定会灭亡，我死定了，你们这些人都等着做吴越人的俘虏吧。”

　　慕容超听到这扰乱军心的丧气话，非常生气，就把慕容镇抓起来关进了监狱。接着就修筑城壕，抽调兵马，养精蓄锐等待晋兵的到来。

　　409年四月，刘裕军自建康坐战船，从淮水进入泗水。五月，进抵下邳，留下船舰、辎重，然后改由陆路进至琅邪。

　　为了防止南燕派人断其后路，每隔几里就构筑城垒，留兵防守。六月，刘裕未遇抵抗就越过了大岘山。

　　慕容超先遣公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等，率步、骑兵5万进据临朐，自己率步骑4万，跟在后面陆续开拔。

　　临朐城南有巨蔑水，慕容超派孙五楼率上骑兵，前去抢夺水源。半路上与捷足先登的晋军前锋孟龙符军遭遇，公孙五楼战败退走。

　　刘裕把4000辆战车分左右两翼排开，兵、车相间，骑兵在后，向前推进。慕容超派精锐骑兵前后夹击。两军力战，胜负未决。

　　刘裕又派遣参军胡藩及谘议参军檀韶、建威将军向弥率军绕至燕军背后攻打，燕军首尾不能相顾，阵脚大乱，很快就丢失了临朐。

　　慕容超一看大事不妙，单骑逃往城南左将军段晖营中。刘裕纵兵乘胜追击，大败燕军，段晖等十余将被斩。

　　慕容超又逃回都城广固。刘裕以迅雷不及掩耳之势攻下外城，慕容超把外城里的人都迁入内城固守。同时，派他的尚书郎张纲向姚兴请求援兵，从监狱里放出了慕容镇，进升录尚书事、都督中外诸军事。

　　慕容超召见群臣，对慕容镇谢罪道：“朕没听你的忠告，贻误了战机，现在追悔莫及！现在国家面临生死存亡，希望你能力挽狂澜，帮助我度过难关。”

　　慕容镇进言道：“陛下既已亲率军队，就不应该败阵先逃。现在逃回来的散兵还有数万人，你可以把宫里的金帛拿出来赏赐给大家，带领大家去拼死战斗，而不是指望外援，坐以待毙。”

　　司徒慕容惠说：“尚书所言差矣！现在晋军锐不可当，我们怎么能够抵御他们！书令韩范道德威望都很高，是燕秦两国都尊重的人，派他去求援一定能行。”于是慕容超又派韩范和王蒲向姚兴请求救兵。

　　不久，刘裕的军队围攻广固城。张纲从长安回来，一见都城被围，就转而投奔了刘裕。

　　刘裕让张纲绕城大声喊：“赫连勃勃已经大破秦军，秦军自顾不暇，不来援救我们了！”正在城里等张纲搬救兵的慕容超，气得七窍生烟，在城楼上弯弓就射。

　　右仆射张华、中丞封恺被刘裕的军队抓获。刘裕让他们写信给慕容超，劝他尽早投降。

　　慕容超回信说：“投降不行。但我可以做贵国的藩属国。两国以大岘为界，永不交兵。我还可以额外进献一千匹战马。不知将军意下如何？”刘裕听手下把信念完，没有说话就把使者赶了出去。

　　尚书张俊从长安回来，一看都城已被晋军围得铁桶一般，也投降了。他对刘裕说：“现在燕人之所以固守城池，是幻想还能得到秦人的救援。我们应该写密信招降前去搬兵的韩范，断了他们的念想，他们就会乖乖地投降。”

　　刘裕于是上表举荐韩范为散骑常侍，并给韩范送书信说明情况。当时姚兴已经派他的将领姚强率领一万步兵骑兵出发了。谁知赫连勃勃大败秦军，姚兴就把姚强又招回长安。韩范叹息说：“这是上天要灭亡燕国啊！”碰巧这时韩范收到了的来信，于是就向刘裕投降。

　　第二天，刘裕带着韩范绕城一圈，燕军失望至极，再也没有固守的决心。410年正月初一，慕容超登上天门，在城上召见群臣，杀马犒赏将士，文武百官都有升迁封授。宠姬魏夫人也跟着登上了城头，看到晋军人头攒动漫山遍野，拉着慕容超的手，相对无言，痛哭流涕。

　　贺赖卢、公孙五搂挖地道出去企图偷袭未果。他的尚书令董锐劝说慕容超出城投降，慕容超非常愤怒，把董锐抓起来关进了监狱。慕容超咬着牙说：“我宁愿挥剑战死，也不跪着苟且偷生。”