小沛，县衙

　　待杨宏一脸苦涩地离开了。因为吕布要求袁术先将十万石粮草交付，吕布才答应出兵夹击刘备。杨宏知道袁术不想交付粮草，可也没有好的办法。

　　吕布和陈宫相视而笑，白白到手了十万石粮草。因为他们相信袁术会答应的。毕竟，除了吕布之外，相信是没有诸侯会相助到袁术的。北平公孙瓒倒是和袁术交好，结成同盟。但是此刻的他正自顾不暇了。如果没有其它外力相助公孙瓒，明年就要退出这历史舞台。

　　三天后，杨宏回到寿春。当袁术听到了吕布的要求之后气得差点把杨宏给斩杀，最后还是主簿阎象力劝袁术。让袁术不必为了区区几十万石粮草而放弃徐州。因此，袁术还是同意了阎象的计策。

　　可怜的杨宏又被袁术给指派去押送十万石粮草到吕布大营处。

　　吕布接受十万石粮草后，让杨宏告诉袁术三日之后便出兵下邳。杨宏便高高兴兴地回寿春复命了。

　　三日之后，吕布率军七千余众向下邳杀来。

　　却说，刘备率军离开下邳之时便派张飞驻守下邳。而且对张飞说，“你独自一人守不了此城。你一者酒后刚强，鞭鞑士卒；二者作事轻易，不从人谏，吾故不放心也。请陈元龙为军师，早晚令你少饮酒，勿令失事。”张飞自是连连答应。于是刘备俱分付了，马军步卒三万，离徐州，往盱眙，淮阴一线进发。只留给张飞千余把守下邳。

　　自刘备走后，张飞便恢复本性，日日饮酒做客宴请军中众人。醉后便鞭打士卒，发泄苦闷。其中，丹阳兵统领曹豹不甚饮酒，时常与张飞争论，被其鞭打对张飞极为不满，欲有反意。

　　这一日，吕布水陆东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，下邳城内军心涣散，丹阳兵都在西白门城内等待吕布的到来。

　　吕布闻之大喜，便亲自率军夜晚袭击下邳。

　　下邳城上零零散散的有士卒分布在城墙上，守城官看着远处一队残兵败将在不知名的将领的向城门而来。

　　“站住，城下何人！”守城官大喊道。

　　“我乃曹豹将军属下许耿，今日出城巡查城外遭遇袁术部将袭击，快快打开城门，让我等入城。”

　　说完，城下许耿所率士卒都大声嚷嚷。顿时，城下人声鼎沸。

　　守城官看着城下的士卒也不想是敌军，故即刻吩咐左右去打开城门。

　　许耿看到城门打开立即率丹阳兵抢占城门，举起火把向吕布示警。

　　吕布看到如此，随即一马当先，骑着火红的赤兔马，挥舞着方天画戟率这兵马杀向城中。

　　不一会儿，城中杀声震天，到处乱军厮杀。

　　下邳城，太守府

　　张飞刚刚喝醉酒，便听到城中杀声四起，扰人清梦，便大叫道：“何人在此喧哗，不知道你家三爷爷正在歇息嘛！”

　　“不好了，不好了，将军，城中到处是吕布军，我军被吕布快包围了，还请将军快快突围！”

　　听到这话，张飞顿时火冒三丈：“他奶奶的，三爷还没去打他三姓家奴，他到是来碰三爷的虎须”

　　“来人，取我丈八蛇矛，我要与吕布大战三百回合”说张飞便恍恍惚惚地向门外走去！

　　待走到庭中，一位文士打扮却有满头污垢的人便焦急地拉住张飞。

　　“三将军，如今下邳城已大半落入吕布手中，只有南门尚在。我等有心无力，此时应当速速撤离，前去盱眙县与主公回合！保存有生力量！”满头污垢的孙乾道。

　　“不可，我今日一定要与那三姓家奴大战三百回合！”

　　孙乾看着躁动的张飞，心感不妙。便对左右军士道：“把三将军拉走，我等向南门撤退。”

　　说完拉着张飞撤退。

　　路上张飞也慢慢的醒酒了，甚至撤往南门途中一矛挑死了曹豹。在了解此时危机的情况后，张飞便加紧率这败兵向刘备处逃去。