匡君之事，处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也。此所以大王三问而不敢答者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之于前而明日伏诛于后，然臣不敢避也。大王按臣所言而行，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身为厉披发为狂不足以为臣耻。且以五帝之圣焉而死，三王之仁焉而死，五伯之贤焉而死，乌获、任鄙之力焉而死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。处必然之势，可以少有补益于秦，此臣之所大愿也，臣又何患哉！伍子胥装在袋子而逃出昭关，夜行昼伏，至于陵水，无以糊其口，行蒲伏，稽首肉袒，鼓腹吹箫，乞食于吴市，卒兴吴国，阖闾为伯。若臣得尽谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣之说行也，臣又何忧？箕子、比干，身为贵戚，尽言极谏，商纣不听，或奴或诛，商遂以亡。假使臣得同行于箕子、比干，可以有补益于所贤之主，是臣之大荣也，臣有何耻？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣之尽忠而身死，因以是杜口裹足，莫肯事秦耳。足下上畏太后之严，下惑于奸臣之态，居深宫之中，不离近臣之手，终身迷惑，无与昭奸。大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤于生。”

　　秦王说道：“先生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，先生乃幸辱至于此，是天以寡人烦劳先生而存先王之宗庙也。寡人得受教于先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生奈何而言若是！事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。”秦王此言，因是进宫时，闻宦者述范雎之言，心有疑虑，欲请教一番。

　　范雎则犹恐初见之时，万一语不投机，便绝日后进言之路，下拜曰：“大王以尽言命臣，臣之愿也！”

　　秦王亦再拜

　　范雎又言：“大王之国，四塞以为固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，雄师百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯于私斗而勇于公战，此王者之民也。大王并此二者而有之。夫以秦卒之勇，车骑之众，以治诸侯，譬若施韩犬而搏蹇兔也，霸王之业可致也，而群臣莫当其位。然兼并之谋不就，伯王之业不成，是秦之大臣为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”

　　秦王曰：“寡人愿闻失计。”

　　范雎恐左右多窃听者，恐其传说，祸且不测，故未敢言内事，先言外事，以观秦王之态。便说道：“夫穰侯越韩、魏而攻齐刚寿，虽取之，然非计也。劳师动众却不足以伤齐，且有害于秦。今见与韩魏之不亲也，越人之国而攻，可乎？其于计疏矣。且昔齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉，形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，君臣之不和也，兴兵而伐齐，大破之。士辱兵顿，皆咎其王，曰：‘谁为此计者乎？’齐湣王曰：‘薛公为之。’大臣作乱，薛公出走。攻齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而送盗粮者也。大王不如远交而近攻，得寸则大王之寸也，得尺亦大王之尺也。今放弃近国而远攻，不亦缪乎！且昔者中山之国地方五百里，赵独吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韩、魏，中原之处而天下之枢也，大王其欲霸，必亲中原以为天下枢，以威楚、赵。楚强则附赵，赵强则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣。齐惧，必卑辞重币以事秦。齐附而韩、魏因可虏也。”

　　秦王曰：“寡人欲亲魏久矣，而魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏奈何？”

　　范雎对曰：“王卑辞重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之。”

　　秦王回曰：“寡人敬闻命矣。”

　　于是拜范雎为客卿，与谋兵事。