自燕军直下入齐，齐国各地大乱失度，燕军很快便兵临临淄。此时齐王已出逃，临淄群龙无首，稍作抵抗，便告失守。燕军入临淄，搜刮宝物、祭器，送回燕国。

　　乐毅来到临淄市场刑场，见有野狗正啃食苏秦尸首，立刻令人驱之，哀叹曰：“苏子为燕，天未怜之。”苏秦尸首已是四分五裂，面目全非，惨不忍睹，乐毅令人厚葬之。

　　随后，乐毅整饬军纪，禁止侵掠，求齐之逸民，显而礼之。又宽其赋敛，除其暴令，修其旧政，齐民喜悦。乐毅又亲祀桓公、管仲于临淄城郊，表彰贤者之才。乐毅又在征得燕王同意后，封齐人食邑于燕者二十余君，授爵位于蓟者百有余人。

　　人心已定，乐毅于是遣左军渡胶东、东莱；前军沿泰山以东至海，略琅邪；右军沿黄河、济水，屯于东阿、鄄城以连魏军；后军靠北海以保千乘；中军据临淄而镇齐都。

　　齐王出逃至卫国。卫君让出宫殿给他居住，并称臣且供其用度。齐王派去楚求援的公玉丹已归复命。公玉丹谓齐王曰：“楚王已同意出兵救齐。”求楚救齐虽为苏秦所出，然齐王认为此时唯有此计而无它法。合纵伐齐唯有楚国未参与，齐王设想，即使楚王心怀不轨，待楚军入齐，他便可任楚军主将为相，并赏以重金和封地。如此，楚将便为齐臣，楚兵便为齐卒，借楚军之力，复国则指日可待。

　　一日，齐王谓公玉丹曰：“寡人何如主也？”

　　公玉丹回曰：“王贤主也。臣闻古人有辞天下而无恨色者，臣闻其声，于王而见其实。王名称东帝，实辨天下。去国居卫，容貌充满，颜色发扬，无重国之意。”

　　齐王说道：“甚善！玉丹知寡人。寡人自去国居卫也，衣带益三副矣。”

　　又某昼日，齐王与公玉丹步足于外，齐王谓公玉丹曰：“我已亡矣，而不知其故。吾所以亡者，果何故哉？我当改正。”

　　公玉丹答曰：“臣以为大王已知之矣，大王竟尚未之知邪？大王之所以亡也者，以贤也。天下之王皆不肖，而恶王之贤也，因相与合兵而攻王。此大王之所以亡也。”

　　齐王感慨而叹息道：“贤固若是其苦邪？”

　　公玉丹回曰：“以王之贤必能复国。”

　　于是，齐王愈发傲慢不逊。卫臣对其多有愤懑，而奏请卫君将其驱之。卫君从之。于是齐王奔亡于邹国。邹公见齐王有骄色，拒之。齐王又奔鲁国，鲁闭城门不纳。齐王无奈，只能逃亡齐之莒城。途中，公玉丹对齐王彻底失望，便离他而去。如今陪伴在齐王身边，只有其子田法章，及五内侍，百来齐兵。

　　而远在咸阳的王言，听闻苏秦死讯，悲痛欲绝，久久不能释怀。于是，她决定为兄复仇。她骑上纤离，夜以继日，马不停蹄，奔赴齐境。

　　另一方面，楚王派早已驻守在齐边境的淖齿率兵入齐，并嘱咐之：“齐因危而求楚，汝可见机行事，凡于楚有利，自主之。”

　　这天夜里，楚军驻扎于莒城南面百里处。王言来到楚营外，对巡哨楚兵说道：“麻烦通报淖将军，有一名叫王羽的公子求见。”

　　于是，楚兵进营禀报。淖齿一听王羽之名，立即起身出营相迎。淖齿本为云梦山一樵夫，蒙王言和苏秦，得以入楚为将，因此对王言和苏秦尤为感激。淖齿也知道王言为女子，常女扮男装，以王羽为名。

　　淖齿将王言迎入营帐，以美食待之。王言千里迢迢，鞍马劳顿，实在是饥肠辘辘，便大快朵颐。

　　淖齿谓王言曰：“王姑娘为何到此？”

　　王言回道：“为师兄苏秦报仇。”

　　淖齿说道：“齐王以割淮北之地，求楚救之。今楚王遣我入齐，见机行事。即是可救齐，亦可灭齐。昔日苏公子待我不薄，我正准备入齐将齐王杀之。”

　　王言说道：“如此说来，我与淖兄不谋而合。”

　　淖齿怒道：“如此齐王，天下人人得而诛之。”

　　王言又言：“齐王愚钝，已知师兄间齐，却仍用师兄最后一计。此计本确为救齐。其为阻燕占齐全境，取强齐而代之。如今此计却成其催命符。”

　　淖齿说道：“然也！苏兄知楚王派我驻守齐楚边境，知楚王必遣我入齐，于是送信与我，使我于齐将灭之际，往而救之。”

　　王言哀叹道：“可如今齐王害师兄而死，今我欲反借楚军之力，将齐王杀之。”

　　淖齿问道：“如此，我便不能使齐复国。燕将益强，恐为后患。”

　　王言回道：“无妨。我自有计，可使齐王薨而齐国存。”

　　淖齿说道：“有计则好。王姑娘向来足智多谋。”

　　王言补充道：“此计乃中策，非必成也。”

　　淖齿忙问道：“若不成，岂非毁之一旦？”

　　王言回道：“非也！燕素与秦厚，它日只需厚交，便不会与秦为敌。”

　　淖齿回道：“如此甚好。”>

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