，白起将一万余秦兵留于西陵，独自与王言驰马回鄢。

　　而此时，郢都之内，传言四起，兵与民皆是人心惶惶，意志消沉。

　　冬去春来，鄢城在秦军修整下，已恢复原貌。秦王也增兵送资而来，又赦秦之罪人迁于此地。鄢城之内，秦军整装待发，士气高昂。

　　于是，白起大旗一挥，十万秦兵出城南下。至郢都，城垣上之守兵见秦军阵势，胆战心惊，十有八九皆起怯战之心。战鼓声起，十万秦兵相拥而上。万箭齐发，云梯架起，秦卒争相上城。楚兵此时已是无心恋战，纷纷举手投降。楚军之中更有甚者，杀掉城门守备，开门相迎。秦军攻入城内，所到之处，无论楚卒还是百姓皆丢兵而降。如此，秦军势如破竹、兵不血刃地夺下郢都。

　　秦军又攻入王宫，搜寻楚王，然不见其踪影。原来，楚王听闻秦军将至，便率妻儿、众臣连夜向东北逃亡。于是，秦军稍作休整，次日便重新整装出发，向东北追击楚王。秦军一路继续攻城略地，楚军闻风而逃，秦军不费吹灰之力而连下数城。攻至竟陵，探子来报：“楚王之众已逃至陈丘。”白起见楚王逃远，便不再追击，转而下令兵分东南两路，对楚地继续攻伐。秦军所到之处，楚军非降即逃，毫无还手之力。最终，秦军东伐至安陆，南攻至洞庭湖边，取得楚大别山以西大片汉江之地。

　　而楚王溃逃至陈丘后，见大片楚地尽落于秦，复都无望，便告迁都于此，以求自保。